资本玩家陆克平的“败局”

摘要: 曾经在资本市场叱咤风云的“阳光系”掌舵人陆克平,以一种十分不光彩的方式告别资本市场,徒留一地鸡毛。

图片来源@全景网

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注:本文来自于界面新闻,作者为陈祺欣,经授权发布。

被誉为“毛纺巨子”的陆克平纵横资本市场二十年,不仅一手组建了阳光集团,更一度是A股三家上市公司——江苏阳光(600220.SH)、海润光伏(现已更名为“海润退”,600401.SH)和四环生物(000518.SZ)的实控人。此外,他还是新三板公司阳生生物(836959.OC)的实控人。

如今,陆克平的资本帝国正在坍塌。海润光伏因业绩连续亏损现已退市;江苏阳光债务高悬,偿债承压;阳生生物目前正申请股票终止挂牌;陆克平本人也因在四环生物的违法行为被证监会处罚。

曾经在资本市场叱咤风云的大佬,在其75岁高龄之际,以这样一种十分不光彩的方式高别资本市场,徒留一地鸡毛的上市公司给广大股民。

“隐形”五年多的实控人

多年以来,四环生物一直称“公司无实际控制人”,被打脸的是,在证监会的调查下公司实际控制人终于浮出水面,正是“阳光系”掌门人陆克平。

实际上,2014年以来,四环生物前十大股东名单中就多次出现“阳光系”的身影。2015年-2017年,深交所对四环生物接连发出5份关注函、2份问询函,要求其说明公司实际控制人是否为陆克平、陆宇、王洪明等股东是否构成一致行动人,公司与陆克平及相关股东控制的对象进行的交易是否为关联交易,但四环生物均回函予以否认。

根据证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》(下称告知书),陆克平不晚于2014年5月23日成为四环生物的实际控制人。陆克平通过控制陆宇、郁琴芬等人的13个证券账户、2个权益工具,与陆克平构成一致行动人的赵红、华樱、倪利锋、何斌四人账户,共计19个账户(以下简称涉案账户组),从而实际控制了四环生物。涉案期间,涉案账户组继续交易四环生物股票,使陆克平控制的四环生物表决权不断扩大。

在四环生物召开的2013年年度股东大会上,参与投票的股东全部为陆克平及其一致行动人,涉案账户组参与该次股东大会的表决权数量占该次股东大会全部表决权数量的100%。从2014年5月23日至2016年12月19日,四环生物共召开过9次股东大会,陆克平及其一致行动人的账户表决权数量占股东大会全部表决权数量的比例在45.63%至100%的区间内上下波动,其中仅有2次未过50%。

其次,现有证据可以证明,2017年9月19日,陆克平控制的阳光集团办公场所内有四环生物及其子公司的生产经营事项及财务事项的资料,具体涉及四环生物及其子公司重大经营事项的资料和印章,包括四环生物拟收购生态农林绿化苗木、桉树评估汇总表等有关四环生物重大事项的资料、企业情况一览表、四环生物子公司北京四环公章及财务专用章、工作人员陈丽芬的笔记上记录四环生物苗木投资情况等。

部分涉案人员指认陆克平为四环生物实际控制人,并承认其向陆克平汇报工作,四环生物的重大经营决策由陆克平决定。2014年10月,四环生物子公司新疆爱迪与陆克平控制的阳光集团子公司阳光置业签订房屋买卖合同,约定新疆爱迪向阳光置业购买阳光敔山湾花园商铺,交易总价为5345.56万元,四环生物未在2014年年报中披露上述关联交易。

界面新闻记者注意到,自2014年7月至2018年底期间,四环生物与陆克平实际控制的企业,包括江苏阳生生物股份有限公司等9家公司,以及与何斌实际控制的企业——江阴市康辉装饰工程有限公司发生关联交易达8824万元,四环生物均以“交易金额未达到履行审议程序及临时信息披露义务的标准”为由未一一披露,其中也有3笔交易在2017年年报中有披露。

鉴于当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,证监会拟对四环生物责令改正,给予警告并处以60万元的罚款;对陆克平处以合计2734万元的罚款,并采取终身市场禁入措施。

四环生物表示,目前,公司及相关当事人均申请了申辩及要求听证,中国证监会尚未作出最终的处罚决定,有关实际控制人及关联关系的判定均以最终的《行政处罚决定书》为准。

上海明伦律师事务所王智斌律师向界面新闻记者表示,证监会目前是对四环生物作出处罚告知,四环生物有申辩和要求听证的权利。鉴于相关事实清楚,预计四环生物“翻盘”的可能性比较小。

另外,证监会的处罚只是问题的一方面。“根据《证券法》69条的规定,投资者有权以虚假陈述为由向四环生物提起索赔诉讼,四环生物极有可能被投资者推上被告席。”王智斌表示。

界面新闻记者也多次致电四环生物,亦尝试发送采访函至对方邮箱,希望就证监会的调查事项对公司经营的影响,以及公司之后的实控人情况是否会发生变化等系列问题进行采访,但未能获得回应。在告知书中,四环生物表示,目前公司经营情况正常,将根据后续进展及时披露相关信息。

关联交易掏空四环生物

2011年,四环生物的控股股东由江阴市振新毛纺厂变成广州盛景投资有限公司(下称广州盛景)。2014年,陆宇、王洪明、孙一帆等“阳光系”重要成员加入,此后广州盛景、“昆山系”与陆克平所控制的“阳光系”在股东大会上争夺不断,但大多数情况下均以广州盛景和“昆山系”受挫告终。现在看来,是因为“阳光系”掌握了主要表决权。

2015年6月,四环生物拟通过非公开发行股票增资全资子公司江苏晨薇,并收购广西洲际、湖南盛丰、江西高峰三家生态农林公司的100%股权,进军生态农林行业,三家生态农林公司均与阳光集团有着一定关联。这项议案被否之后,同年12月,四环生物、江苏晨薇又与五家公司签订了总金额3亿的《苗木购销合同》,同样的,签约方公司也与阳光集团有着不同程度的关联。

在2015年年度股东大会上,广州盛景曾提议解除上述的《苗木购销合同》,然而该提议未能获得通过。而此前由广州盛景提议并被选举为董事的林梅在此次会议中被罢免,因为林梅被罢免一事,2016年广州盛景曾将四环生物告上法庭。

由于四环生物没有经济能力履行苗木购销合同,交易对象将四环生物告上法庭,最终,法院判决四环生物支付2.91亿元苗木款及巨额违约金。大量地采购苗木,加上四环生物与徐州中船阳光、山东中船阳光签订的绿化工程未如期施展,导致公司的苗木存货大幅上升,截至2018年末,四环生物的存货账面价值为5.8亿元,占流动资产的比重为76.06%,且主要存货中有97.4%是农林资产。

根据Wind数据,2018年年报中,四环生物的存货周转天数为2131.44天。以此计算,账面上5.8亿的农林资产要卖6年才能卖完。

两派股东的对垒在2017年第一次临时股东大会上由暗转明。该次会议上,“阳光系”成员之一的德源纺织临时提案称,广州盛景自成为上市公司第一大股东后,在公司经营、公司治理方面毫无建树,相反,不断侵占上市公司利益,要求启动对其的调查。广州盛景也不甘示弱,直言其在行使公司股东权利过程中,发现德源纺织、陆宇、王洪明等15名股东合计持有公司股票达到一定比例,并存在一定的关联性,要求启动调查。与此同时,广州盛景还向证监会等相关监管部门进行了举报。

广州盛景方对于四环生物投资苗木,进军农林业的行为也颇为不满。2017年1月10日,四环生物拟以持有的北京四环12%股权与广西阳光林业持有的广西洲际林业100%股权进行置换。在四环生物2017年第二次临时董事会会议上,这项议案遭到了由广州盛景提名的董事许琦的反对。

许琦反对的理由为,以往的股东会决议表明,公司股东反对公司投资苗木资产的意愿,上市公司不顾股东的意愿继续投资苗木资产。2016年股东签署的苗木合同引发了公司巨额的资金债务和风险,显然苗木不能给公司带来利润。而且北京四环是公司的核心优质资产,把它与广西阳光的苗木资产置换,对广大股东的利益是极大的损害,况且评估价明显低于市场公允价值。生物制药产业是非常有发展前途的行业,公司应把生物医药产业做大做强,而苗木是低效能行业,不能带来利润。但由于出席会议的董事中只有许琦一人投了反对票,该议案最终获得通过。

早自2010年起,四环生物就陷入一年盈利一年亏损的局面,一直持续到2016年。界面新闻记者查阅四环生物近五年年报发现,其扣非后净利润大部分为负,且亏损的年份一般是亏数千万元,盈利的年份则仅有数十万元,保壳意味明显。

2018年和2019年上半年,四环生物净利润分别亏损2943.96万元和937.4万元。

10月15日,四环生物披露2019年前三季度业绩预告,预计2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润约950万元,上年同期为亏损939.21万元,同比扭亏为盈的主要原因是控股子公司北京四环经营改善,盈利同比上升。

海润光伏退市前套现退出

海润光伏虽然今年已退市,但作为前实控人的陆克平早已套现退出。

2012年,阳光集团子公司紫金电子控制的海润光伏借壳申龙高科上市,陆克平成为海润光伏的实控人。彼时,阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司作出2011年、2012年、2013年的业绩承诺,若海润光伏对应年度实际盈利数小于其盈利预测报告中的数值,则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金。

界面新闻记者注意到,由于海润光伏2011年至2013年连续三年均未完成业绩承诺,为此阳光集团向上市公司合计补偿了现金约6亿元。

后因阳光集团的融资能力受到严重影响,经原海润光伏20股东协商确定,对2013年的利润补偿方案进行修改,将阳光集团的现金补偿义务变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿,以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股。

与此同时,海润光伏向全体股东每10股派发现金红利7.4元,阳光集团及其一致行动人借此拿回3亿多元。

2015年1月7日-1月20日,陆克平通过紫金电子大幅减持海润光伏股票,套现近13亿元。1月22日,海润光伏提议以资本公积金向全体股东每10股转增20股,上市公司股票大涨,包括紫金电子在内的一众大股东继续减持,截至2015年4月8日,紫金电子所持公司股份占总股本的比例由25.27%降至0.32%,陆克平和紫金电子在海润光伏身上累计减持套现超20亿元。

就在高送转预案公布不久后,海润光伏发布2014年年度业绩预告,预计当期归属于上市公司的净利润亏损8亿元,一时之间,市场哗然。

随后,证券监管机构对相关主体在上市公司股东提议资本公积转增股本预案前后是否涉嫌内幕交易启动核查,经查明,海润光伏及相关责任方存在违法事实,为此江苏证监局对海润光伏、紫金电子、杨怀进给予警告,并分别处以40万元罚款。

事实上,自2012年起,海润光伏扣非后净利润连续7年为负,累计亏损超75亿元。因2016年、2017年年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,海润光伏股票自2018年5月29日起暂停上市。

2019年4月30日,海润光伏披露经审计的2018年年报,2018年归属于上市公司股东的净利润为-37.37亿元,归属于上市公司股东的净资产为-25.41亿元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,上海证券交易所决定终止公司股票上市。

火烧大本营江苏阳光

江苏阳光是陆克平控制的第一家上市公司,也是陆克平“阳光系”资本蓝图的起点。

从业绩经营情况来看,江苏阳光也是陆克平控制的三家上市公司中业绩最好的一家,上市多年,江苏阳光净利润规模大部分徘徊在亿元左右。然而如今,江苏阳光也面临较大的偿债压力。

截至2019年中报,江苏阳光货币资金6.5亿元,其中短期借款19亿,流动负债合计24.14亿,短期偿债压力较大。据《长江商报》报道,2004年至今的15年,江苏阳光长期为阳光集团的贷款提供担保,且之间的关联交易不断。

江苏阳光2018年半年报、2018年年报发布后,上交所均下发事后问询函,公司关联交易、偿债能力、存货跌价准备计提等问题均被关注。

界面新闻记者注意到,以2018年年报数据为例,报告期内江苏阳光与阳光大厦、阳光服饰、晨薇生态等14家关联方发生多起关联交易,其中江苏阳光向关联方采购达4678.75万元,向关联方出售商品及提供劳务达7.4亿元。

陆克平控制的四环生物也面临类似情况,在频频为关联方提供担保以及关联交易后,上市公司已被掏空。除此之外,江苏阳光、四环生物还面临股权质押的危机。截至9月18日,陆克平控股的阳光集团及其一致行动人合并质押江苏阳光股票5.14亿股,占其所持本公司股份总数的91.50%。

截至2019年半年报,四环生物前十大股东中包括王洪明在内的6个股东,被证监会认定为陆克平的一致行动人,这6位股东中除了许稚外,其余5位股东股权质押比例合计达97.73%。

随着证监会对四环生物的调查结果浮出水面,陆克平的违法行为得以曝光。告知书中提到,陆克平违法行为持续时间长,手段特别恶劣,涉案数额特别巨大,严重扰乱市场秩序并造成严重社会影响,在重大违法活动中起主要作用,致使投资者利益遭受特别严重的损害。

证监会拟决定对陆克平处于罚款合计2734万元,并采取终身市场禁入措施,自宣布决定之日起,在禁入期内,除不得继续在原机构从事证券业务或担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

2734万元的罚款对陆克平来说或许不算什么,其仅在海润光伏身上已套现逾20亿元。至此,陆克平被踢出资本市场,徒留债务累累、一地鸡毛的上市公司。

王智斌律师接受界面新闻记者采访表示,目前的证券法施行于2006年,证券法中的一些制度设计和制裁条款已经不合时宜。近年来,大股东侵害上市公司利益的证券违规行为屡禁不止,最本质的原因在于,违规行为人违法成本太低。

在现有法律框架内,证券违法违规行为面临的违法成本主要在三方面,一是刑事法律责任,二是行政法律责任,三是民事赔偿责任。

王智斌表示,行政法律责任方面,证监会受限于《证券法》的规定,对违规人的惩处力度有限。民事责任方面,虽然全国各地有不少针对虚假陈述行为提起的民事索赔诉讼,不过整体来说,索赔金额和违规人违法获益相比,仍属“九牛一毛”,仅依靠投资者的索赔诉讼,尚不足以震慑违规者。因此,从严追究证券违规行为人的刑事责任,迫在眉睫。

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